Een BV teveel? Dit kan voorkomen doordat je jouw onderneming vanuit de BV aan een andere ondernemer hebt verkocht of doordat je met je bedrijf gestopt bent en er niets meer in de BV zat. Ook kan het zijn dat je een bedrijf hebt overgenomen via een BV-structuur en er nog een nutteloos leeg BV-tje onder die BV hing.

Je kunt dan die BV opheffen, omdat het telkens moeten laten opmaken van jaarstukken voor deze nutteloze BV teveel kosten met zich meebrengt. Je kunt dat doen via de zogenaamde turboliquidatie. Dit komt veel voor.

Geen baten meer. De BV houdt plots op te bestaan. Klaar is Kees.

Door de turboliquidatie verdwijnt de BV door een ontbindingsbesluit van de aandeelhoudersvergadering zonder dat het vermogen van die BV vereffend hoeft te worden en ook zonder dat er een openbare rekening en verantwoording nodig is ten aanzien van het te liquideren vermogen.

Als bij het nemen van het ontbindingsbesluit vaststaat dat dat de BV geen baten meer heeft, dan houdt de BV daardoor vanzelf op te bestaan. Het enige dat het bestuur nog hoeft te doen is opgave doen van de liquidatie aan het Handelsregister.

En wat als er nog schulden zijn? Hindert niet

Dan nog vindt de Hoge Raad dat de BV is opgehouden te bestaan, omdat het geen zin heeft om het vermogen van de BV te vereffenen als er geen baten aanwezig zijn of redelijkerwijs te verwachten zijn. Het aanvragen van een faillissement heeft dan ook geen zin, want van een kale kip valt niet te plukken, zo is de gedachte van de Hoge Raad.

Ligt misbruik dan niet op de loer? Jawel.

De turboliquidatie is wel een hele eenvoudige manier om als aandeelhouder en bestuurder van de met schulden beladen vennootschap weg te lopen. Je zult zelf maar iemand zijn met een vordering op die BV. Is daar dan niets tegen te doen?

Als men kan aantonen dat er sprake is van onrechtmatig leeghalen van deze BV of van een andersoortige benadeling door het bestuur of de aandeelhouders en dit heeft plaatsgevonden voor de ontbinding van de BV, dan zijn er mogelijkheden om die BV toch weer te laten leven waarbij alsnog het faillissement van de BV aangevraagd kan worden. Indien bijvoorbeeld de curator kan aantonen dat er nog schadevergoedingen in de kas van de BV zouden kunnen gaan vloeien, omdat hij erin slaagt aan te tonen dat de bestuurders, commissarissen en/of aandeelhouders aansprakelijk gesteld kunnen worden wegens wanbestuur of onrechtmatige daad, dan zullen die gelden aangewend kunnen worden voor de voldoening van schuldeisers.

Ook zouden schuldeisers bestuurders persoonlijk uit onrechtmatige daad aansprakelijk kunnen stellen, waardoor zij zich zouden kunnen verhalen op het privévermogen van die bestuurder.

Mijn advies

Het is raadzaam om niet weg te lopen van jouw BV met schulden. Het is beter om eerst te proberen die schulden naar eer en geweten op te lossen alvorens de turboliquidatie in te zetten. De turboliquidatie zou anders nog wel eens een naar staartje kunnen laten zien. Meer weten, bel of mail ons gerust: 0515-435600/info@rientjesnotariaat.nl

Deze rubriek wordt verzorgd door mr. Karin Rientjes, notaris en scheidingsmediator te Sneek. Ondernemend Sùdwest-Fryslân rubriek februari 2018 (afbeelding credit: https://nl.freeimages.com/photographer/ctr-33211)